Vruchtgebruik op aandelen

Er kan door een aandeelhouder altijd een vruchtgebruik op aandelen worden gevestigd (art. 2:197 BW).

Het uitgangspunt is dat de aandeelhouder het stemrecht heeft op aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Het stemrecht kan echter ook aan de vruchtgebruiker toekomen, indien dit:

  • bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, of
  • later schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, en
  • de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen.

Is de vruchtgebruiker een persoon aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit:

  • bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, of
  • later schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, en
  • zowel de bepaling/overeenkomst dat het stemrecht aan de vruchtgebruiker toekomt als – bij overdracht van het vruchtgebruik – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan of door de algemene vergadering (als de statuten geen orgaan aanwijzen).

De statuten kunnen een andere regeling bevatten met betrekking tot het toekennen van het stemrecht aan een vruchtgebruiker aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen.

Houd er rekening mee dat, wanneer aan een vruchtgebruiker stemrecht wordt toegekend bij een schriftelijke overeenkomst, dat stemrecht pas kan worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend (art. 2:196a en 2:196b BW).

De aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. Een statutaire regeling waarbij aan vruchtgebruikers vergaderrecht is toegekend, kan slechts met instemming van de betrokken vruchtgebruikers worden gewijzigd, tenzij bij het toekennen van het vergaderrecht de bevoegdheid tot wijziging uitdrukkelijk in de statuten was voorbehouden (art. 2:227 lid 4 BW).

 

Download PDF