Vergaderrecht certificaathouders

Sinds de invoering van de Flex B.V. op 1 oktober 2012 komt aan certificaathouders het vergaderrecht toe, wanneer dat recht bij de statuten aan de certificaten is verbonden (art. 2:227 lid 2 BW). Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is toegekend, kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden gewijzigd, tenzij bij het toekennen van het vergaderrecht de bevoegdheid tot wijziging uitdrukkelijk in de statuten was voorbehouden. Houd er rekening mee dat de statuten ook een orgaan van de vennootschap aan kunnen wijzen dat bevoegd is vergaderrecht aan certificaten van aandelen te verbinden en te ontnemen.

Vóór 1 oktober 2012 hadden certificaathouders alleen het recht om de vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daar het woord te voeren als de certificaten waren uitgegeven met medewerking van de vennootschap (dit werden ook wel “bewilligde certificaten” genoemd). Op grond van de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht is de vennootschap verplicht bij de eerstvolgende statutenwijziging vergaderrecht te verbinden aan de houders van deze certificaten. Tot het moment van die statutenwijziging worden onder “certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden” tevens certificaten verstaan die vóór de invoering van de Flex B.V. over vergaderrecht beschikten en die in het aandeelhoudersregister zijn opgenomen.

Tot de eerstvolgende statutenwijziging hebben de houders van bewilligde certificaten dus vergaderrechten, indien zij dat vóór de invoering van de Flex B.V. ook hadden en in het aandeelhoudersregister van de vennootschap zijn ingeschreven. Houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, kunnen de vennootschap schriftelijk verzoeken hen als vergadergerechtigden in te schrijven in het register. Indien het bestuur dit verzoek afwijst, kunnen zij de rechtbank verzoeken het bestuur op te dragen hen als vergadergerechtigden in het aandeelhoudersregister in te schrijven.

Volgens de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht moest de vennootschap de houders van bewilligde certificaten zo spoedig mogelijk – maar uiterlijk op 1 oktober 2013 – in het aandeelhoudersregister inschrijven met vermelding van de aan de certificaten verbonden rechten (art. V.2 lid 1). Was deze inschrijving een maand vóór de datum van de eerste algemene vergadering na 1 oktober 2012 nog niet geëffectueerd, dan diende de oproeping voor de algemene vergadering van de B.V. te gebeuren met inachtneming van de oude wettelijke regeling (art. 223, leden 2 en 3 BW (oud)).

 

Download PDF