Pandrecht op aandelen

Er kan een pandrecht op aandelen worden gevestigd, tenzij de statuten anders bepalen (art. 2:198 BW).

In beginsel heeft de aandeelhouder het stemrecht op aandelen waarop een pandrecht is gevestigd. Het stemrecht kan echter ook aan de pandhouder toekomen, indien dit:

  • al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of
  • later schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, en
  • de pandhouder een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen.

Is de pandhouder een persoon aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit:

  • al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of
  • later schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, en
  • zowel de bepaling/overeenkomst dat het stemrecht aan de pandhouder toekomt als – indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan of door de algemene vergadering (als de statuten geen orgaan aanwijzen).

De statuten kunnen een andere regeling bevatten met betrekking tot het toekennen van het stemrecht aan een pandhouder.

Houd er rekening mee dat, wanneer aan een pandhouder stemrecht wordt toegekend bij een schriftelijke overeenkomst, dat stemrecht pas kan worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend (art. 2:196a en 2:196b BW).

De aandeelhouder die vanwege een pandrecht geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of overgang van het pandrecht niet anders is bepaald. Een statutaire regeling waarbij aan pandhouders vergaderrecht is toegekend, kan slechts met instemming van de betrokken pandhouders worden gewijzigd, tenzij bij het toekennen van het vergaderrecht de bevoegdheid tot wijziging uitdrukkelijk in de statuten was voorbehouden (art. 2:227 lid 4 BW).

 

 

Download PDF