Aandeelhoudersbesluit buiten vergadering

Het nemen van een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering is sinds de invoering van de Flex B.V. voor alle B.V.’s mogelijk (art. 2:238 BW). Onder de oude wettelijke regeling kon besluitvorming door aandeelhouders buiten vergadering alleen plaatsvinden als de statuten dit bepaalden. In dat geval konden die aandeelhoudersbesluiten uitsluitend met algemene stemmen (unaniem) worden genomen. Dat laatste is niet langer noodzakelijk. Maar indien de statuten van de B.V. nog bepalen dat aandeelhoudersbesluiten buiten vergadering alleen unaniem kunnen worden genomen, geldt de statutaire regeling.

Een vereiste voor een geldige besluitvorming buiten vergadering is dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Aan dit vereiste wordt voldaan indien het besluit – onder vermelding van de wijze waarop iedere aandeelhouder heeft gestemd – schriftelijk is vastgelegd. De via deze site samen te stellen voorbeelddocumenten dient om aan het schriftelijkheidsvereiste te voldoen.

Als er ook andere vergadergerechtigden zijn, moeten zij allen instemmen met de besluitvorming buiten vergadering (ook al hebben zij geen stemrecht). Het verdient aanbeveling de bewijzen dat de vergadergerechtigden hebben ingestemd met het nemen van een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering bij het ondertekende exemplaar van het aandeelhoudersbesluit op te slaan.

Download PDF