Checklist aandeelhoudersbesluit vaststelling jaarrekening

Dit is een checklist voor het samenstellen van het model aandeelhoudersbesluit inzake vaststelling van de jaarrekening en aanverwante besluiten.

Check de volgende punten aan de hand van de benodigde stukken:

  • Bevatten de statuten (nog) een bepaling dat besluiten buiten vergadering alleen unaniem kunnen worden genomen? Zo ja, noteer het artikelnummer.
  • Zijn er certificaten van aandelen uitgegeven? Controleer in de statuten of aan certificaathouders het vergaderrecht toekomt.
  • Is er een vruchtgebruik gevestigd op een of meer aandelen? Bepaal aan de hand van de statuten en het aandeelhoudersregister aan wie vergaderrecht toekomt en wie het stemrecht heeft.
    NB: Indien het stemrecht niet aan de aandeelhouders toekomt, kunt u dit model aandeelhoudersbesluit niet gebruiken.
  • Is er een pandrecht gevestigd op een of meer aandelen? Bepaal aan de hand van de statuten en het aandeelhoudersregister welke rechten de aandeelhouder en de pandhouder hebben.
    NB: Indien het stemrecht niet aan de aandeelhouders toekomt, kunt u dit model aandeelhoudersbesluit niet gebruiken.
  • Is er sprake van een opschorting van het stemrecht, het recht op uitkeringen of het vergaderrecht van een aandeelhouder als bedoeld in art. 2:192 lid 4 BW? Is deze opschorting vervallen?
  • Bepalen de statuten dat een ander orgaan van de vennootschap vergaderrecht aan certificaten van aandelen kan verbinden en ontnemen (art. 2:227 lid 1 BW)? Heeft dat orgaan een dergelijk besluit genomen?
  • Zijn alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap? In dat geval geldt de ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen als vaststelling door de algemene vergadering. Of sluiten de statuten uit dat de jaarrekening door ondertekening door alle bestuurders en commissarissen wordt vastgesteld?
  • Indien van toepassing: is de algemene vergadering bevoegd (a) tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en (b) tot vaststelling van uitkeringen uit de reserves?
  • Indien van toepassing: tot een uitkering uit de reserves kan worden besloten, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Wordt aan deze zgn. balanstest voldaan?
  • Indien van toepassing: is door de bestuurder(s) een uitkeringstest uitgevoerd en is op basis daarvan door het bestuur goedkeuring verleend voor de uitkering van dividend?
Download PDF